Antes de empezar con el artículo creo que puede ser de bastante utilidad explicar, con lenguaje sencillo, una serie de términos que se usan mucho en esta temática y que también aparecen en el plan contable:
- Sociedad mercantil.- Son, básicamente, las sociedades limitadas, anónimas, cooperativas y sociedades laborales.
- Escritura pública.- Documento escrito que se elabora y firma en presencia de un notario.
- Registro mercantil.- Oficina donde se inscriben la constitución de las sociedades mercantiles y otra serie de información de las mismas. Es público, lo que quiere decir que cualquiera puede solicitar en él información sobre cualquier sociedad.
- Capital social.- Aportación que hacen los socios al constituir una sociedad o en un momento posterior si se trata de una “ampliación de capital”.
- Ampliación de capital.- Aumento del capital social en un momento posterior al de la constitución de la sociedad. Se articula mediante escritura pública e inscripción en el Registro mercantil.
- Acciones: cada uno de los títulos en los que se divide el capital de una sociedad anónima.
- Participaciones: cada uno de los títulos en los que se divide el capital de una sociedad limitada.
El procedimiento más sencillo de constituir una sociedad es el siguiente:
- Cada socio aporta un dinero que se deposita en una entidad bancaria.
- Se reúnen en una notaría para firmar la escritura de constitución de la sociedad.
- Esta escritura se inscribe en el Registro Mercantil.
Este es el procedimiento más “básico” por su simplicidad, obviamente: el proceso va ganando en complejidad si se aportan bienes, por ejemplo, o si se abre un período de suscripción de títulos, o si se establece una forma de constitución sucesiva, ….
Además, es también el más extendido porque es el que utilizan la mayoría de las Pymes de nuestro país.
Sin embargo, independientemente de la sencillez o complejidad del procedimiento, la existencia de escritura pública y su inscripción en el registro mercantil son 2 requisitos imprescindibles para la constitución válida de una sociedad mercantil.
Es más, si se firma la escritura de constitución pero no se inscribe en el Registro Mercantil estamos ante lo que se denomina “sociedad irregular” y supone una importante consecuencia: la no existencia de la limitación de responsabilidad.
Una de las características fundamentales de las sociedades mercantiles es que implican la limitación de responsabilidad al patrimonio de la entidad, es decir, los socios No responden con su patrimonio de las deudas y obligaciones que contraiga la sociedad, sino que sólo responde ésta con su propio patrimonio.
Pues bien, si la sociedad no está inscrita en el registro mercantil no existe, como ya he dicho, la limitación de responsabilidad y los socios responderán con todo su patrimonio personal de las deudas y obligaciones de la sociedad.
Reflejo contable
El plan contable contiene dos cuentas que se refieren a las aportaciones de los socios en esas dos situaciones diferentes:
1.- Capital emitido pendiente de inscripción (194): La sociedad está constituida pero no inscrita aún.
2.- Capital social (100): La sociedad ya se ha inscrito en el registro.
Estas cuentas se usan sólo y exclusivamente en la contabilidad de las sociedades mercantiles (sociedades limitadas, anónimas, …..).
Otras cuentas similares son:
- Fondo social (101): recoge las aportaciones en las entidades sin forma mercantil (fundaciones, asociaciones…).
- Capital (102): Es la aportación del titular en el caso de empresarios individuales (personas físicas).
Tanto en la cuenta de Fondo Social como en la de Capital no se distingue entre “pendiente de inscribir” y “inscrito” por una razón evidente: este tipo de empresas no se inscriben en el registro mercantil.
